Sena
New member
**A.Ş.'lerde Olağan Genel Kurul Nasıl Yapılır?**
A.Ş. (Anonim Şirket) türünde faaliyet gösteren işletmelerde, şirketin karar alma süreçlerinde önemli bir yer tutan ve tüm ortakların katılımıyla gerçekleştirilen toplantılara "genel kurul" denir. A.Ş.’lerde olağan genel kurul ise şirketin yılda en az bir kez yapılması gereken, her ortak tarafından katılım sağlanabilen bir toplantıdır. Olağan genel kurul, şirketin yıllık faaliyetlerinin ve mali durumunun gözden geçirildiği, kar dağıtımının tartışıldığı ve yönetim kurulunun ibra edilip edilmediğinin belirlenmesi gibi temel meselelerin karara bağlandığı önemli bir platformdur.
Bu makalede, A.Ş.’lerde olağan genel kurulun nasıl yapılacağı, hangi prosedürlerin izleneceği ve olağan genel kurula ilişkin temel sorulara yanıtlar verilecektir.
**Olağan Genel Kurulun Amacı Nedir?**
A.Ş.’lerde olağan genel kurulun temel amacı, şirketin yıllık faaliyet raporunun görüşülmesi, finansal tabloların onaylanması, kar dağıtımının yapılması ve yönetim kurulunun çalışmaları hakkında bilgi verilmesidir. Ayrıca, şirketin ana sözleşmesinde yapılan değişiklikler de burada görüşülüp oylanabilir. Olağan genel kurulun yapılmaması, şirketin yönetiminde şeffaflık eksikliği yaratabilir ve hukuki sorunlara yol açabilir.
**Olağan Genel Kurulun Zamanı ve Süresi**
Olağan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve şirketin ana sözleşmesindeki hükümlere göre her yıl yapılmak zorundadır. TTK'ya göre, A.Ş.’lerde olağan genel kurul toplantısının, mali yılın bitiminden itibaren 3 ay içinde yapılması gerekmektedir. Ancak bu süre, şirketin ana sözleşmesinde daha kısa bir süre ile belirlenmişse, o süreye uyulmalıdır.
Olağan genel kurulun ne zaman yapılacağı, yönetim kurulu tarafından belirlenir ve ortaklara, toplantının yapılacağı yer, tarih ve saat hakkında bilgi verilerek duyurulur.
**Olağan Genel Kurulun Daveti Nasıl Yapılır?**
A.Ş.’lerde olağan genel kurul toplantısına çağrı yapılması, hem yönetim kurulu hem de denetçi tarafından gerçekleştirilebilir. Yönetim kurulu, genel kurula çağrı yapmadan önce, şirketin ana sözleşmesinde belirtilen süreler içinde, pay sahiplerine toplantının yapılacağı tarihi, saati ve yerini duyurmak zorundadır.
Olağan genel kurul toplantısına davet, en az 15 gün önceden yapılmalıdır. Davet, yazılı olarak veya elektronik ortamda yapılabilir. Davetiyede, toplantının gündeminin belirtilmesi, toplantıya katılacak olanların kimlikleri ile oylama prosedürlerinin açıklanması gereklidir.
**Olağan Genel Kurulda Hangi Konular Görüşülür?**
Aşağıda, A.Ş.’lerde olağan genel kurulda sıklıkla görüşülen başlıca konular yer almaktadır:
1. Faaliyet Raporunun Görüşülmesi Yönetim kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun ve şirketin finansal tablolarının (bilanço, kar/zarar tablosu) genel kurul üyelerine sunulması ve kabul edilmesi.
2. Kar Dağıtımı Şirketin elde ettiği karın nasıl değerlendirileceği, kârın tamamının mı yoksa bir kısmının mı dağıtılacağı, hangi oranda temettü ödemesi yapılacağı konularının görüşülmesi.
3. Yönetim Kurulunun İbra Edilmesi Şirketin yönetim kurulunun, yıl boyunca yaptığı faaliyetlerden dolayı ortaklar tarafından ibra edilmesi. İbra, yönetim kurulunun hesaplarının doğru olduğunun ve şirketin finansal durumunun sağlam olduğunun kabul edilmesidir.
4. Denetçi Seçimi Şirketin bağımsız denetimini yapan denetçinin belirlenmesi veya mevcut denetçinin onaylanması.
5. Şirket Ana Sözleşmesinde Değişiklikler Gerekli durumlarda, şirket ana sözleşmesinde yapılacak değişikliklerin oylanması.
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi Yönetim kurulunun üyeleri, ortaklar tarafından seçilir. Bu konuda yapılacak oylama ile yeni üyeler belirlenir.
**Olağan Genel Kurulda Oylama Nasıl Yapılır?**
Olağan genel kurulda oylama genellikle açık veya kapalı olarak yapılabilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, ortaklar her bir payları oranında oy kullanabilirler. Örneğin, bir paya sahip bir ortak bir oy hakkına sahiptir. Eğer daha fazla paya sahip bir ortak varsa, o kişinin oy hakkı da o kadar fazla olur. Bu, şirketin büyüklüğüne göre, bazı kararların alınmasında önemli rol oynar.
Oylamalar, şirketin ana sözleşmesindeki belirli kurallara göre yapılır. Genellikle, kararlar basit çoğunluk ile alınır, ancak bazı önemli kararlar (örneğin ana sözleşme değişiklikleri) için nitelikli çoğunluk aranır.
**Olağan Genel Kurulda Pay Sahiplerinin Hakları Nelerdir?**
Pay sahiplerinin olağan genel kurulda çeşitli hakları vardır. Bu haklar şunları içerir:
1. Toplantıya Katılma Hakkı Pay sahipleri, şirketin olağan genel kuruluna katılma hakkına sahiptir. Toplantıya katılım, şirketin faaliyetlerine dair fikir beyan etme ve karar süreçlerinde yer alma fırsatını sunar.
2. Bilgi Edinme Hakkı Pay sahipleri, genel kurul öncesinde şirketin mali durumu ve faaliyet raporu hakkında bilgi edinme hakkına sahiptir. Şirket yönetimi, bu talepleri karşılamakla yükümlüdür.
3. Oy Kullanma Hakkı Pay sahipleri, genel kurulda gündemdeki maddeler hakkında oy kullanma hakkına sahiptir. Bu oylar, şirketin karar alma süreçlerini doğrudan etkiler.
**Olağan Genel Kurulda Hangi Belgeler Hazırlanmalıdır?**
Olağan genel kurul öncesinde, yönetim kurulunun pay sahiplerine sunması gereken bazı belgeler vardır. Bunlar şunlardır:
* Faaliyet Raporu Şirketin bir yıllık faaliyetlerinin özetlendiği rapor.
* Finansal Tablolar Şirketin bilançosu ve kar/zarar tablosu.
* Denetçi Raporu Şirketin mali durumu hakkında denetçi tarafından hazırlanan rapor.
* Gündem Genel kurulda görüşülecek konuların sıralandığı liste.
**Olağan Genel Kurulda Uyuşmazlıklar ve İtirazlar**
Olağan genel kurulda, pay sahipleri arasında bazı uyuşmazlıklar ve itirazlar çıkabilir. Bu tür durumlar için şirketin ana sözleşmesinde belirli düzenlemeler yapılabilir. Eğer genel kurulda alınan kararlar, kanuna veya şirket ana sözleşmesine aykırıysa, pay sahipleri bu kararların iptali için dava açma hakkına sahiptir.
**Sonuç olarak**
A.Ş.’lerde olağan genel kurul, şirketin sağlıklı bir şekilde yönetilmesi ve şeffaflık ilkesine uygun olarak faaliyet göstermesi açısından büyük önem taşır. Ortakların, şirketin finansal durumunu ve geleceğini etkileyen kararlar hakkında fikir beyan etme fırsatına sahip oldukları bu toplantılar, şirketin sürdürülebilir başarısı için kritik bir rol oynar. Hem şirket sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin yasal sorumluluklarını yerine getirmeleri, şirketin geleceğini güvence altına alır.
A.Ş. (Anonim Şirket) türünde faaliyet gösteren işletmelerde, şirketin karar alma süreçlerinde önemli bir yer tutan ve tüm ortakların katılımıyla gerçekleştirilen toplantılara "genel kurul" denir. A.Ş.’lerde olağan genel kurul ise şirketin yılda en az bir kez yapılması gereken, her ortak tarafından katılım sağlanabilen bir toplantıdır. Olağan genel kurul, şirketin yıllık faaliyetlerinin ve mali durumunun gözden geçirildiği, kar dağıtımının tartışıldığı ve yönetim kurulunun ibra edilip edilmediğinin belirlenmesi gibi temel meselelerin karara bağlandığı önemli bir platformdur.
Bu makalede, A.Ş.’lerde olağan genel kurulun nasıl yapılacağı, hangi prosedürlerin izleneceği ve olağan genel kurula ilişkin temel sorulara yanıtlar verilecektir.
**Olağan Genel Kurulun Amacı Nedir?**
A.Ş.’lerde olağan genel kurulun temel amacı, şirketin yıllık faaliyet raporunun görüşülmesi, finansal tabloların onaylanması, kar dağıtımının yapılması ve yönetim kurulunun çalışmaları hakkında bilgi verilmesidir. Ayrıca, şirketin ana sözleşmesinde yapılan değişiklikler de burada görüşülüp oylanabilir. Olağan genel kurulun yapılmaması, şirketin yönetiminde şeffaflık eksikliği yaratabilir ve hukuki sorunlara yol açabilir.
**Olağan Genel Kurulun Zamanı ve Süresi**
Olağan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve şirketin ana sözleşmesindeki hükümlere göre her yıl yapılmak zorundadır. TTK'ya göre, A.Ş.’lerde olağan genel kurul toplantısının, mali yılın bitiminden itibaren 3 ay içinde yapılması gerekmektedir. Ancak bu süre, şirketin ana sözleşmesinde daha kısa bir süre ile belirlenmişse, o süreye uyulmalıdır.
Olağan genel kurulun ne zaman yapılacağı, yönetim kurulu tarafından belirlenir ve ortaklara, toplantının yapılacağı yer, tarih ve saat hakkında bilgi verilerek duyurulur.
**Olağan Genel Kurulun Daveti Nasıl Yapılır?**
A.Ş.’lerde olağan genel kurul toplantısına çağrı yapılması, hem yönetim kurulu hem de denetçi tarafından gerçekleştirilebilir. Yönetim kurulu, genel kurula çağrı yapmadan önce, şirketin ana sözleşmesinde belirtilen süreler içinde, pay sahiplerine toplantının yapılacağı tarihi, saati ve yerini duyurmak zorundadır.
Olağan genel kurul toplantısına davet, en az 15 gün önceden yapılmalıdır. Davet, yazılı olarak veya elektronik ortamda yapılabilir. Davetiyede, toplantının gündeminin belirtilmesi, toplantıya katılacak olanların kimlikleri ile oylama prosedürlerinin açıklanması gereklidir.
**Olağan Genel Kurulda Hangi Konular Görüşülür?**
Aşağıda, A.Ş.’lerde olağan genel kurulda sıklıkla görüşülen başlıca konular yer almaktadır:
1. Faaliyet Raporunun Görüşülmesi Yönetim kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun ve şirketin finansal tablolarının (bilanço, kar/zarar tablosu) genel kurul üyelerine sunulması ve kabul edilmesi.
2. Kar Dağıtımı Şirketin elde ettiği karın nasıl değerlendirileceği, kârın tamamının mı yoksa bir kısmının mı dağıtılacağı, hangi oranda temettü ödemesi yapılacağı konularının görüşülmesi.
3. Yönetim Kurulunun İbra Edilmesi Şirketin yönetim kurulunun, yıl boyunca yaptığı faaliyetlerden dolayı ortaklar tarafından ibra edilmesi. İbra, yönetim kurulunun hesaplarının doğru olduğunun ve şirketin finansal durumunun sağlam olduğunun kabul edilmesidir.
4. Denetçi Seçimi Şirketin bağımsız denetimini yapan denetçinin belirlenmesi veya mevcut denetçinin onaylanması.
5. Şirket Ana Sözleşmesinde Değişiklikler Gerekli durumlarda, şirket ana sözleşmesinde yapılacak değişikliklerin oylanması.
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi Yönetim kurulunun üyeleri, ortaklar tarafından seçilir. Bu konuda yapılacak oylama ile yeni üyeler belirlenir.
**Olağan Genel Kurulda Oylama Nasıl Yapılır?**
Olağan genel kurulda oylama genellikle açık veya kapalı olarak yapılabilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, ortaklar her bir payları oranında oy kullanabilirler. Örneğin, bir paya sahip bir ortak bir oy hakkına sahiptir. Eğer daha fazla paya sahip bir ortak varsa, o kişinin oy hakkı da o kadar fazla olur. Bu, şirketin büyüklüğüne göre, bazı kararların alınmasında önemli rol oynar.
Oylamalar, şirketin ana sözleşmesindeki belirli kurallara göre yapılır. Genellikle, kararlar basit çoğunluk ile alınır, ancak bazı önemli kararlar (örneğin ana sözleşme değişiklikleri) için nitelikli çoğunluk aranır.
**Olağan Genel Kurulda Pay Sahiplerinin Hakları Nelerdir?**
Pay sahiplerinin olağan genel kurulda çeşitli hakları vardır. Bu haklar şunları içerir:
1. Toplantıya Katılma Hakkı Pay sahipleri, şirketin olağan genel kuruluna katılma hakkına sahiptir. Toplantıya katılım, şirketin faaliyetlerine dair fikir beyan etme ve karar süreçlerinde yer alma fırsatını sunar.
2. Bilgi Edinme Hakkı Pay sahipleri, genel kurul öncesinde şirketin mali durumu ve faaliyet raporu hakkında bilgi edinme hakkına sahiptir. Şirket yönetimi, bu talepleri karşılamakla yükümlüdür.
3. Oy Kullanma Hakkı Pay sahipleri, genel kurulda gündemdeki maddeler hakkında oy kullanma hakkına sahiptir. Bu oylar, şirketin karar alma süreçlerini doğrudan etkiler.
**Olağan Genel Kurulda Hangi Belgeler Hazırlanmalıdır?**
Olağan genel kurul öncesinde, yönetim kurulunun pay sahiplerine sunması gereken bazı belgeler vardır. Bunlar şunlardır:
* Faaliyet Raporu Şirketin bir yıllık faaliyetlerinin özetlendiği rapor.
* Finansal Tablolar Şirketin bilançosu ve kar/zarar tablosu.
* Denetçi Raporu Şirketin mali durumu hakkında denetçi tarafından hazırlanan rapor.
* Gündem Genel kurulda görüşülecek konuların sıralandığı liste.
**Olağan Genel Kurulda Uyuşmazlıklar ve İtirazlar**
Olağan genel kurulda, pay sahipleri arasında bazı uyuşmazlıklar ve itirazlar çıkabilir. Bu tür durumlar için şirketin ana sözleşmesinde belirli düzenlemeler yapılabilir. Eğer genel kurulda alınan kararlar, kanuna veya şirket ana sözleşmesine aykırıysa, pay sahipleri bu kararların iptali için dava açma hakkına sahiptir.
**Sonuç olarak**
A.Ş.’lerde olağan genel kurul, şirketin sağlıklı bir şekilde yönetilmesi ve şeffaflık ilkesine uygun olarak faaliyet göstermesi açısından büyük önem taşır. Ortakların, şirketin finansal durumunu ve geleceğini etkileyen kararlar hakkında fikir beyan etme fırsatına sahip oldukları bu toplantılar, şirketin sürdürülebilir başarısı için kritik bir rol oynar. Hem şirket sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin yasal sorumluluklarını yerine getirmeleri, şirketin geleceğini güvence altına alır.